海南橡胶重大资产购买暨关联交易预案摘要(修订稿)新浪财经_橡胶减震垫

券代码:601118 证券简称:海南橡胶 上市地点:上海证券交易所

海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要(修

订稿)

交易对方名称  
Hainan State Farms Investment Limited  
Sandana Dass   Lim Beng Seng  
Ling Chan Yew   Ho Wai Leong  
Toshinobu Handa   Lee Chee Hoe  
Oh Kian Chew   Leow Wei Chang  
Lim Chin Seng   Leslie Cheng Tsin Tzun  
Nguyen Dai Thao   丁文  
Wong Kien Hian   Yeoh Wee Chia  
Mantha Srinivas Sastry   Koravangattu Vinayraj  

独立财务顾问

二〇一八年十一月

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站();备查文件的查阅地点为:海南天然橡胶产业集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整,并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对预案及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方Hainan State Farms Investment Limited及Sandana Dass等16名R1国际管理层股东均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概要 ...... 10

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 13

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14

四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 21六、本次交易的协议签署情况 ...... 22

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

八、待补充披露的信息提示 ...... 24

重大风险提示 ...... 26

一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 26

二、标的公司相关风险 ...... 27

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 28

四、其他风险 ...... 30

第一节 本次交易的概况 ...... 31

一、本次交易的背景及目的 ...... 31

二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32

三、本次交易的具体方案 ...... 33

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 37

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 38

释义

在本摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

简称   释义  
预案     《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案(修订稿)》  
预案摘要、本预案 摘要、本摘要     《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要(修订稿)》  
重组报告书     《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》  
海南橡胶、上市公司、本公司、公司     海南天然橡胶产业集团股份有限公司  
海胶新加坡     Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.,系海南橡胶在新加坡设立的全资子公司  
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买     海南橡胶拟以现金收购农垦投资及R1国际管理层股东所持有的R1国际5,010,888股股份  
交易对方     农垦投资、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry和Koravangattu Vinayraj  
农垦总局     海南省农垦总局  
农垦控股     海南省农垦投资控股集团有限公司,上市公司控股股东  
农垦集团、农垦总公司     海南省农垦集团有限公司,原名海南省农垦总公司,2010年9月改制更名为海南省农垦集团有限公司,为公司原控股股东,后该公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司  
农垦投资     Hainan State Farms Investment Limited,系农垦新加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司,持有R1国际60%股权  
农垦新加坡     HSF (S) Pte. Ltd.,系农垦集团设立在新加坡的全资子公司,持有农垦投资100%股权  
Sandana Dass、Dass先生     Sandana Dass,R1国际首席执行官及重要股东之一  
R1国际管理层股东     Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、  

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